LiveWell conclut une offre de placement privé

OTTAWA (ONTARIO), le 26 mars 2019 – LiveWell Canada inc. (« LiveWell » ou « la Société ») (CSE : LVWL), a annoncé aujourd’hui avoir conclu un placement privé de billets convertibles garantis (« billet ») auprès d’investisseurs institutionnels (« investisseurs ») pour un produit brut total de 15 000 000 $ US, avant des commissions d’agent et des frais juridiques d’environ 2 100 000 $ US. Le produit brut total comprend le financement provisoire de 3 000 000 $ US annoncé précédemment et un billet supplémentaire de 12 000 000 $ US. La Société a également conclu un placement privé de parts d’actions auprès d’investisseurs particuliers pour un produit brut total de 1 700 000 $ CA, avant les commissions des agents et les frais juridiques d’environ 284 000 $ CA. Le produit net total de ces deux mobilisations de capitaux servira surtout à optimiser et à améliorer la production à l’installation d’extraction d’Eureka, au Montana, et le reste des fonds sera utilisé pour commencer à moderniser les installations de Las Cruces, au Nouveau-Mexique, et à des fins générales.

 

« La conclusion de ce placement privé nous permet de poursuivre l’expansion de nos activités afin de répondre à la demande croissante du marché pour le CBD de haute pureté, déclare David Rendimonti, président-directeur général de LiveWell. Grâce à notre bilan renforcé, nous sommes maintenant bien placés pour optimiser pleinement notre installation d’extraction du Montana, alors que nous continuons de travailler à dépasser notre objectif de produire 100 kg/jour d’isolat de CBD. Toute l’équipe de direction demeure axée sur la mise à l’échelle de notre production au Montana pour alimenter la croissance de haut niveau et générer de la valeur pour nos actionnaires. »

Les billets, garantis par divers actifs de la Société, porteront un taux d’intérêt de 10 % payable mensuellement en espèces ou en actions, à la discrétion de la Société, sous réserve de certaines conditions de participation, et ils seront convertis en actions ordinaires à un prix de 0,74 $ CA l’action. En plus des billets, les investisseurs recevront également 6 000 000 de bons d’actions ordinaires de Vitality CBD Natural Health Products Inc. (« Vitality »), dont le prix est de 1 $ US chacun. Les billets arriveront à échéance le 20 avril 2020.

Le billet de 12 000 000 $ US comprend une provision de retenue de 6 000 000 $ US. La somme de 2 400 000 $ US sera versée à la suite de la fusion de LiveWell et de Vitality et de la nouvelle inscription sur la CSE. Les 3 600 000 $ US restants seront débloqués après l’atteinte de certains jalons de rendement de la Société. Si la fusion de LiveWell et de Vitality n’est pas approuvée, elle sera considérée comme un événement par défaut pour les billets convertibles garantis de 15 000 000 $ US.

Chaque part d’actions est constituée d’une action commune dans le capital de la Société et d’un bon de souscriptions d’actions. Chaque bon de souscription peut être exercé en une seule action ordinaire de la Société au prix de 0,74 $ CA. Les bons expirent 60 mois après la date de clôture.

Comme il a déjà été annoncé le 3 décembre 2018, LiveWell a signé une lettre d’entente contraignante pour fusionner avec Vitality CBD Natural Health Products Inc., l’une des plus grandes exploitations industrielles de culture et d’extraction de chanvre en Amérique du Nord. Cette fusion sera soumise à un vote des actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire qui aura lieu le 11 avril 2019. Des renseignements supplémentaires sur la fusion se trouvent dans la circulaire d’information de la direction qui a été déposée sur SEDAR.

 

A.G.P./Alliance Global Partners a agi à titre d’agent de placement exclusif et de conseiller financier pour le placement privé de la dette convertible.

 

Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. a agi à titre d’agent de placement pour la partie canadienne du placement privé de capitaux.

 

À propos de LiveWell

LiveWell est une entreprise canadienne novatrice en matière de santé et de bien-être axée sur la recherche avancée sur le CBD et d’autres cannabinoïdes. En utilisant des installations de fabrication de pointe, LiveWell vise à extraire et à raffiner de façon rentable de grandes quantités de CBD dérivé du chanvre, ce qui lui permettra de mieux développer, commercialiser et distribuer des produits de gros et de consommation.

Avertissement au sujet des déclarations prospectives :

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs au sujet de la Société et de ses activités. Souvent, mais pas toujours, on reconnaît ces énoncés à l’emploi de mots comme « planifier », « poursuivre », « s’attendre », « calendrier », « projet », « avoir l’intention », « croire », « prévoir », « estimer », « peut », « va », « potentiel », « proposer » et autres termes ou énoncés semblables (avec leurs formes négatives) par lesquels on dit que des événements ou des conditions « peuvent » ou « vont » se produire. De tels énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction. Les événements prospectifs et les circonstances dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précises ou ne pas se produire du tout et pourraient différer considérablement en raison de facteurs de risque inconnus et connus ou d’incertitudes qui touchent la Société. La liste susmentionnée de facteurs importants n’est pas exhaustive et les lecteurs sont encouragés à prendre connaissance de tous les facteurs de risque présentés dans la discussion et analyse de la gestion de la Société datée du 26 octobre 2018.

Les renseignements prospectifs du présent communiqué représentent les attentes de la Société à la date de sa présentation et, par conséquent, ils pourraient être modifiés après cette date. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue à l’information prospective et ne devrait pas non plus s’en remettre à elle à toute autre date. Bien qu’elle puisse choisir de le faire, la Société ne s’engage pas à mettre à jour cette même information à un moment quelconque sauf en conformité avec les lois applicables en matière de sécurité.

Ni la Bourse des valeurs canadiennes ni son fournisseur de services de réglementation n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

SOURCE : LiveWell Canada inc.

Pour de plus amples renseignements, consultez le site https://www.livewellcorp.com/fr/.

Médias
Anglais – Deborah Stokes – 819-576-3789 – dstokes@livewellfoods.ca

Français – Conrad Séguin – cseguin@livewellfoods.ca

Investisseurs
Conrad Séguin – 437-226-7002 – cseguin@livewellfoods.ca

Société
David Rendimonti – Président et chef de la direction
Steven Archambault – Chef de la direction financière et de l’administration
Tél. : 819-718-2042