Eureka 93 Inc., Vitality CBD Natural Health Products Inc. et Mercal Capital Corp. signent l’entente définitive de la fusion

Ottawa (ON), le 26, 2019 – Eureka 93 Inc. (“Eureka93”) (CSE:ERKA) (anciennement LiveWell Canada inc.), Vitality CBD Natural Health Products Inc. (« Vitality ») et Mercal Capital Corp. (« Mercal ») (NEX:MUL.H) annonce aujourd’hui la signature de l’entente définitive (l’« entente ») pour la réalisation de la transaction de fusion proposée, telle que décrite dans la circulaire d’information conjointe d’Eureka93, Vitality et Mercal du 11 mars 2019 (la « circulaire conjointe »). La transaction approuvée par les actionnaires aux assemblées extraordinaires de Vitality, le 5 avril 2019, de Mercal, le 10 avril 2019 et d’Eureka93, le 11 avril 2019 verront Eureka93 et Mercal fusionner parallèlement à la prise de contrôle inverse d’Eureka93 par Vitality (la « transaction »). L’émetteur résultant à la suite de la transaction sera Eureka93 (l’« émetteur résultant »).

Statuts de modification

Selon les termes de l’entente, des statuts de modification ont été déposés pour : changer le nom de LiveWell Canada Inc. à Eureka 93 Inc. ; consolider les actions ordinaires émises et en circulation d’Eureka93 à raison de 15 pour 1 ; consolider les actions privilégiées convertibles de série 1 ; modifier les droits relatifs aux actions privilégiées convertibles de série 1 pour ajuster le prix de conversion de 0,23 $ à 3,45 $ ; consolider les actions privilégiées convertibles de série 2 ; et modifier les droits relatifs aux actions privilégiées convertibles de série 2 pour ajuster le prix de conversion de 0,43 $ à 6,45 $ (la « Consolidation »). Vous trouverez copies des certificats de modification d’Eureka93 du 12 avril 2019 (pour changer le nom de la société) et du 23 avril 2019 (pour consolider les actions émises et en circulation de la société) au www.sedar.com, sous le profil Eureka93.

Statuts de fusion

Selon les termes de l’entente, Eureka93, Vitality et Mercal ont déposé des statuts de fusion en vertu desquels Vitality et Mercal ont toutes deux fusionné avec des filiales en propriété exclusive d’Eureka93 (constituées dans le but de réaliser les fusions prévues dans la transaction). Conformément aux statuts de fusion, les actionnaires de Mercal recevront 0,27 action d’Eureka93 après consolidation et les actionnaires de Vitality recevront 0,4022 action d’Eureka93 après consolidation. Aucune fraction d’actions d’Eureka93 ne sera émise. De plus amples renseignements seront fournis par communiqué de presse à l’approche de la date de réinscription des titres. Vous trouverez copies des certificats de fusion du 24 avril 2019 au www.sedar.com, sous le profil Eureka93.

Approbation de la Bourse et inscription

La reprise de négociation des titres en bourse est sous réserve de l’approbation de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») et de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). La CSE a transmis à Eureka93 des observations sur son formulaire d’inscription (Form 2A Listing Statement). Eureka93 s’affaire à répondre à chaque observation de façon assidue. Des discussions sont en cours avec la CSE et conséquemment, la Société n’est pas en mesure, en ce moment, de fournir une date définitive pour la réinscription de ses titres. La société fournira une mise à jour dès qu’elle aura obtenu sa date d’inscription définitive à la CSE.

Mercal est toujours inscrite à la NEX et, de ce fait, est aussi sujette à l’approbation de la TSXV. Mercal a reçu une approbation conditionnelle de la TSXV pour la transaction et l’approbation finale sera accordée lorsque toutes les conditions de la TSXV auront été remplies, y compris la confirmation écrite à l’effet que l’émetteur résultant a l’autorisation d’inscrire ses titres à la CSE et que toutes les conditions à cette inscription ont été satisfaites ou annulées, et la réception par la TSX d’une confirmation écrite de l’agent fiduciaire de Mercal ou l’agent fiduciaire de l’émetteur résultant confirmant que les actions de l’émetteur résultant émises en remplacement des actions entiercées de Mercal demeureront entiercées ou ont été déposées en mains tierces.

Pour de plus amples renseignements sur la transaction et Eureka93, veuillez consulter la circulaire conjointe sur www.sedar.com, sous les profils Eureka93 et Mercal, ainsi que la déclaration d’inscription (Listing Statement) qui sera préparée et déposée au profil d’Eureka93 sur SEDAR.

Énoncés de nature prospective

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs concernant Eureka93 et ses activités. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, à l’emploi de termes et d’expressions comme « prévoir », « continuer », « s’attendre à », « planifier », « projeter », « avoir l’intention », « croire », « anticiper », « estimer » « pourrait », « sera », « potentiel », « proposé » ainsi que tout autre terme ou énoncé de nature semblable (y compris leur forme conjuguée ou négative) selon lesquels certains événements ou certaines conditions « peuvent » se produire ou « se produiront ». Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction. Les situations et événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué pourraient ne pas se produire d’ici les dates indiquées ou ne pas se produire du tout et pourraient être très différents en raison d’incertitudes et de facteurs de risque inconnus et connus touchant Eureka93, Vitality et Mercal. De plus, la Société invite le lecteur à lire liste de facteurs de risque dans la circulaire conjointe. Les renseignements prospectifs que comprend le présent communiqué représentent les attentes des sociétés à la date du présent communiqué et, par conséquent, ils peuvent être modifiés après cette date. Le lecteur ne doit donc pas accorder une importance indue à ces renseignements prospectifs ni s’y fier à une autre date. Bien que les sociétés puissent choisir de le faire, elle ne s’engage pas à mettre à jour ces renseignements à un moment donné, sauf pour se conformer aux lois applicables sur les valeurs mobilières.

La Bourse des valeurs canadiennes (CSE) et son fournisseur de services de règlementation n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX (TSXV) et son fournisseur de services de règlementation n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

En cas d’écart entre la traduction française du présent communiqué de presse et la version originale anglaise, la version anglaise a préséance.

À PROPOS D’EUREKA 93 inc.

Eureka 93 Inc. est l’une des plus grandes exploitations de culture et d’extraction de chanvre en Amérique du Nord. La société verticalement intégrée s’engage à offrir des produits de CBD de la plus haute qualité à ses clients. Eureka93 est axée sur la conception de solutions créatives de systèmes, de produits, d’ensembles de produits et de services. Pour en savoir davantage, veuillez consulter www.eureka93.com

À PROPOS DE MERCAL

Mercal Capital Corp. est une société de capital de démarrage qui n’a entrepris aucune activité et qui ne compte aucun actif sauf des liquidités.

Médias
Français — Conrad Seguin — cseguin@livewellfoods.ca

Anglais — Deborah Stokes, 819 576-3789 — dstokes@livewellfoods.ca

Investisseurs
Conrad Seguin cseguin@livewellfoods.ca

Société
David Rendimonti, chef de la direction
Steven Archambault, chef de la direction financière
Tél. : 819 718-2042